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Das Wandeldarlehen als Alternative zur VC-Finanzierung
Ist ein Wandeldarlehen die richtige Wahl?
Was sind Wandeldarlehen?
Ein Wandeldarlehen ist zunächst einmal ein gewöhnliches Darlehen (Kreditvertrag), welches jedoch mit der Option oder der Pflicht für den Darlehensgeber verbunden ist, sein Darlehen unter bestimmten Umständen in eine Beteiligung am Unternehmen, in welches er investiert, umzuwandeln. Somit kann oder muss die Darlehensschuld später in eine Unternehmensbeteiligung umgewandelt werden, sodass der Investor am Start-Up beteiligt wird. Daher erwirbt der Darlehensgeber durch den abgeschlossenen Darlehensvertrag gerade keinen gewöhnlichen Rückzahlungsanspruch, sondern Anteile an der Gesellschaft. Wird das Darlehen in Anteile des Investors gewandelt, so muss beim Start-Up eine Kapitalerhöhung stattfinden, um so neue Anteile zu schaffen. Diese übernimmt sodann der Investor.
Der Darlehensgeber kann ein Dritter außerhalb des Start-Ups sein, aber auch ein Gesellschafter des Unternehmens. Im Darlehensvertrag einigen sich der Darlehensgeber und der Darlehensnehmer in der Regel auf den Kapitalbetrag der Investition, die Zinsen, die Dauer des Investments und auf die Modalitäten einer Umwandlung in Unternehmensanteile.
Wann kommt ein Wandeldarlehen in Betracht?
Wandeldarlehen werden insbesondere zur Anschub- und Brückenfinanzierung bei Start-Ups relevant. Oftmals haben Start-Ups in der Anfangsphase ihrer Entstehung eine Produktidee, aber keine Finanzierungsmittel. In einem solchen Fall kommt ein Wandeldarlehen als Anschubfinanzierung in Betracht, um dem Unternehmen zum Bespiel den Start der Entwicklung seiner Produkte zu ermöglichen.
Auch ein mögliches Szenario ist es, dass das Start-Up bereits eine erste Finanzierungsrunde (Series A) hinter sich hat, eine zweite Finanzierungsrunde (Series B) in Aussicht steht, jedoch die derzeitige Finanzierung nicht bis zum Abschluss der folgenden Finanzierungsrunde ausreicht. Dann kann ein Wandeldarlehen eine sinnvolle Brückenfinanzierung darstellen.
Worauf muss bei einem Wandeldarlehen geachtet werden?
Zunächst ist es wichtig, dass im Falle einer Umwandlung des Darlehens in eine Gesellschaftsbeteiligung des Investors eine wirksame Kapitalerhöhung beim Start-Up stattfindet. Dazu sollten alle Gesellschafter in Bezug auf das Wandlungsrecht verpflichtet werden, sodass eine Kapitalerhöhung wirksam beschlossen werden kann. Umsetzen lässt sich dies, wenn alle Gesellschafter Vertragsparteien des Beteiligungsvertrags werden.
Die Schaffung neuer Geschäftsanteile (Kapitalerhöhung) führt meist aufseiten des Start-Ups dazu, dass die Satzung geändert werden muss. Dies ist jedoch formfrei möglich. Wird im Beteiligungsvertrag aber vorgesehen, dass der Investor zu einer Übernahme von Gesellschaftsanteilen verpflichtet wird, so bedarf der Beteiligungsvertrag in diesem Fall der notariellen Form, da die Verpflichtung zur Übernahme von Gesellschaftsanteilen beurkundungspflichtig ist.
Vor- und Nachteile des Wandeldarlehens aufseiten des Start-Ups
Für ein Start-Up als Darlehensnehmer hat ein Wandeldarlehen insbesondere den Vorteil, dass für diese Art der Finanzierung keine Unternehmensbewertung nötig ist. Gerade bei einer VC-Finanzierung ist meist eine ausführliche Unternehmensbewertung notwendig, die jedoch wiederum oftmals eine Jahresvorschau von 3-4 Jahren und einen vollumfänglichen Businessplan erfordert. Bei einem Wandeldarlehen ist dies gerade nicht nötig, was es möglich macht, dass ein Wandeldarlehen auch für jüngere oder kleinere Start-Ups realisierbar ist.
Somit sind Wandeldarlehen auch eine schnellere Finanzierungsart, da eine Verhandlung und Einigung von Gründern, alten und neuen Investoren über die Bewertung des Start-Ups nicht erforderlich ist. Zwar kommt auch ein Wandeldarlehen nicht gänzlich ohne eine Art von Bewertung des Unternehmens aus, allerdings reicht es aus, wenn man einfach Bezug auf die kommende Finanzierungsrunde nimmt und diesen Wert als noch offenen Referenzpunkt für die Frage, wie viele Anteile der Investor bei der Wandlung seines Darlehens erhält, heranzieht. Indem somit die konkrete Frage nach der Bewertung wegfällt, lässt sich der Prozess der Investition beschleunigen, wodurch Start-Ups schneller ihre Finanzierung erhalten.
Auch liegt dem Wandeldarlehen oftmals ein unkomplizierter Darlehensvertrag zugrunde, dessen Regelungsinhalte aufgrund der Schlichtheit eines Darlehens begrenzt sind. Während bei einer VC-Finanzierung komplizierte und umfangreiche Verträge auszuhandeln sind, bedarf das Wandeldarlehen eines nicht allzu umfangreichen Kreditvertrags.
Ebenfalls können Wandeldarlehen die Interessen des Start-Ups und des Darlehensgebers leicht zusammenführen, denn die typischerweise in einem Darlehensvertrag geregelten Gegenstände unterliegen keinen besonderen gesetzlichen Regelungen. Daher ist ein Wandeldarlehensvertrag für eine Vielzahl von individuellen Gestaltungen offen und somit besonders flexibel für die Vertragsparteien.
Nachteilig an einem Wandeldarlehen ist es jedoch für das Start-Up, dass das Darlehen als Verbindlichkeit an der Gesellschaft lastet. Auch hat das Unternehmen nicht die Möglichkeit die Wandlung des Darlehens selbst auszulösen, was die finanzielle Flexibilität des Start-Ups beeinträchtigen kann.
Vor- und Nachteile des Wandeldarlehens aufseiten des Investors
Für den Investor bietet das Wandeldarlehen einen geringen Transaktionsaufwand, da es sich eben grundsätzlich um ein gewöhnliches Darlehen handelt. Der Darlehensvertrag lässt sich auch für den Darlehensgeber flexibel ausgestalten und gilt daher als unkompliziert.
Gerade jedoch im Vergleich zu einer VC-Finanzierung hat das Wandeldarlehen für den Darlehensgeber einen entscheidenden Unterschied: Wandeldarlehen ermöglichen dem Investor keine Mitwirkungsrechte im Start-Up. Auch sind Wandeldarlehen grundsätzlich unbesichert und werden nachrangig behandelt. Das heißt, im Falle einer Insolvenz des Start-Ups hat der Investor als Darlehensgeber erst einmal keine Sicherheit, die er erhält. Außerdem steht der Investor aufgrund der Nachrangigkeit des Wandeldarlehens hinter allen anderen Gläubigern des Start-Ups, sodass die anderen Gläubiger bei einer Befriedigung nach der Insolvenz vorgehen. Somit besteht für den Darlehensgeber das Risiko, dass der Darlehenssumme eventuell keine werthaltigen Vermögenswerte im Unternehmen gegenüberstehen.
Fazit: Stellt das Wandeldarlehen eine sinnvolle Alternative zur VC-Finanzierung dar?
Ob das Wandeldarlehen somit eine Alternative gegenüber der VC-Finanzierung darstellt, muss im Einzelfall beurteilt werden.
Steht das Start-Up noch am Anfang seiner unternehmerischen Tätigkeit und befindet es sich in der Frühphase, so sind Wandeldarlehen bei kleineren Finanzierungsbeträgen grundsätzlich sowohl für das Start-Up als auch für den Investor sinnvoll. Bei kleineren Beträgen ist das Verlustrisiko des Kapitalgebers begrenzt und das Wandeldarlehen ist unkompliziert umzusetzen.
Jedoch ist es bei Wandeldarlehen besonders wichtig, dass dieses unmissverständlich und lückenfrei ausgestaltet ist, damit der Wandelmechanismus funktioniert und keine zusätzlichen Risiken für Investor und Start-Up entstehen.
